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38亿买981个公众号 此事惊动上交所!

依梦瑶 发表于 2018-5-15 23:12:25 | 显示全部楼层 |阅读模式

作为A股市场罕见的巨额收购微信公众号案例,瀚叶股份4月27日披露重大资产重组公告。38亿元买微信公众号,上市公司瀚叶股份4月底一抛出这个方案,就引发市场强烈关注。

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如今,交易所也发来重磅问询函,十大问题直指合规风险、政策风险、经营风险、交易合理性、盈利模式等诸多方面。问询函,针针见血、直指要害,是不是忽悠式重组,请说清楚。

上交所就市场关注问询瀚叶股份

作为A股市场罕见的巨额收购微信公众号案例,瀚叶股份4月27日披露重大资产重组公告。拟38亿元收购一家名为量子云的新媒体公司100%股权,该公司主营业务为运营981个微信公众号,通过互联网广告和商城电商销售盈利。

微信公众号不仅能卖钱,还能卖38个亿元,平均一个公众号价值387万元。瀚叶股份的这一收购,立马引来市场广泛关注,公众号这么值钱?不过,瀚叶股份的董事长沈培今5月8日也做出回应:估值合理。

就在市场沸沸扬扬之际,上交所也发出问询函,10大问题直指市场关注焦点。

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中国基金报记者将问询内容简单梳理如下:

有关微信公众号合规运营及政策风险

1、50个编辑人员运营981个公众号,内容怎么生产的、原创内容占多少非原创占多少、是否会侵犯知识产权、员工数和公众号内容生产是否匹配?

2、有人说981个微信公众号,以粉丝数最多的“卡娃微卡”为例,内容低俗、标题党嫌疑,有没有违法违规记录、会不会被封号、能不能持续运营?

有关交易合理性

3、公司实控人变更不到3年,去年又重组转型网游,这次又要收购微信公众号做互联网广告,公司是否具有这方面的人员储备和能力、会不会构成借壳被否、实控人未来3年会不会减持?

关于盈利模式和经营风险

4、前十大号的开通时间、粉丝增长趋势等指标如何,运营期间微信公众号的死亡情况,随机抽10篇文章看阅读转发等情况,说明公司核心竞争力,社交平台变化极快,公众号按持续收益估值是否合理?

5、说说公司的盈利模式、前五大客户情况,以及客户是否稳定持续?

6、请财务顾问和会计师说明公众号阅读量转发等是否真实,业务合同是否真实,核查的手段。

关于估值较高和业绩承诺无法实现的风险

7、今年4月量子云原来创始人退出,当时估值20亿元,现在怎么就估值38个亿?创始人都退出,是不是不看好未来业绩承诺?

8、估值为38亿元溢价了28倍,而净利润承诺2018年至2022 年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元,远高于2016年8713万元、2017年1.53亿元的净利润,请问怎么算出来的?

9、请问这次交易,发行股份购买量子云公司股权,量子云的这些人会取得多少股份,锁定期怎么样,会不会质押,到时候兑现不了业绩怎么办?

其他问题

10、公司去年收购网游就产生了11.85亿元的商誉,这次收购又会产生多少商誉,未来如果微信号经营业绩不好,会带来多少财务风险?

另外,这次收购市场很关注,请你们召开媒体发布会?以及请就上述问题在5月21日前书面回复上交所。

38亿元的天价微信公众号收购

4月27日,瀚叶股份抛出的38亿元收购981个微信公众号的方案,着实让市场开了一下眼界。此前市场上,虽然也有收购或入股以微信公众号运营为主体的企业,但顶多也就出资一两个亿的投资而已,像瀚叶股份这般38亿元的整体收购,还是首次出现,因而市场也就比较关注。

我们再来看看这个收购的具体情况。

4月27日,原本主营业务为农药、兽药的瀚叶股份公告,拟作价38亿元,收购深圳量子云科技有限公司(简称量子云)100%股权。而后者旗下运营的981个公众号已积累了2.4亿粉丝(不考虑去重),平均每个公众号387万元,每个粉丝的价值16元左右。

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量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元,同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。而在此次重组中,其2018-2022年预计净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。

重组预案披露,量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。主营业务包括:移动互联网推广、腾讯社交广告等。此外,其旗下公众号中还有开设商城,出售消费品。

最初,量子云靠“卡娃微卡”的微信电子贺卡功能起家, “卡娃微卡”粉丝数近1600万,此外量子云还有粉丝数超过一百万人的公众号86个。值得注意的是,尽管量子云运营接近千个微信公众号,但是编辑部门的人数在2016年只有16人,在2017年只有50人左右,平均1个人的负责将近20个公众号,看来基金君的效率还要提高,好多个采编人员为这一个号提供内容。

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本次的交易方案是这样的,量子云100%股权暂作价为38亿元,其中,以现金方式支付9.5亿元,以发行股份方式支付28.5亿元,发行价格为4.62元/股,发行股份数为6.17亿股。

澎湃社评:

花38亿元购买981个微信公众号,上市公司瀚叶股份因为这笔交易计划,引来了上海证券交易所的问询函,要求其披露关于标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性等信息。

这次瀚叶股份拟收购的量子云旗下运营981个微信公众号,主要通过“卡娃微卡”等微信公众号为用户提供在线相册制作,粉丝数量合计超过 2.4 亿。

上证所的问询函“十问”,被媒体界称为“句句实锤”。比如,运营这981个公号的量子云编辑部门,在2017年人数仅为50人,而2016年时更仅有16人。

对此,上交所在问询函中要求瀚叶股份结合同行业情况,说明标的资产员工人数,尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性,同时补充披露微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式等信息,甚至直接质问公号有没有被封号的危险。

当然,公众号到底估值几何,应该由市场决定。但是,上市公司是公共公司,钱不是全部属于实际控制人的,上市公司应对交易合法性、合理性做出公允的信息披露。

一者,之前部分上市公司不择手段追热点、讲故事,在资本市场上呼风唤雨,造成了恶劣的影响。

早几年,“餐饮第一股”湘鄂情在八项规定提出之后,高调宣布转型高科技,更名“中科云网”,结果一败涂地。更恶劣的例子是当年上市公司多伦股份,为了追逐资本热点,任性改名“匹凸匹”(P2P的谐音),被市场戏称为“三无式”更名(无相关业务、无人员配备、无可行性研究)。结果,很多中小股民在“追热点”的泡沫中,被收割了韭菜。

同样,瀚叶股份原本的主营业务为生物农药、兽药等,2017年通过收购增加了网络游戏研发等,而这一次又将以37亿现金收购一众微信公众号,打造所谓“依托于‘微信生态圈’的移动互联网广告公司”。

对于这种明显的“追热点”,上交所不得不多问了几个“为什么”:要求瀚叶股份补充披露公司主营业务情况及未来战略,上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。

另一方面,目前微信的流量红利已经见顶,微信10亿级别的用户已经撞到了中国人口的天花板,微信公号的“想象空间”并不大,是否担得起如此的高估值?随着国家对于网络舆论的严厉整肃,微信公号经营本身就面临巨大政策风险。

像这次“二更食堂”因为在“空姐遇难”事件中无底线的刷流量行为,遭遇“突然死亡”。监管部门并不希望滚滚热钱助推微信公号的“嗜血引流”。

所以要问,微信公众号有没有资本涌入的“虚火”和炒作?微信公众号能否担得起公允估值?要知道,微信公众号的千万级粉丝,可是说走就能走的,远比獐子岛水下的扇贝逃起来方便得多。

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